先说一件事：SCR 不是可选项，是《公司条例》下的强制义务。

但我在实际接触中发现，相当多的香港公司注册完之后，根本没做这件事。有些是不知道，有些是"知道了但觉得不重要"。

今天把 SCR 讲清楚：它是什么、谁要做、不做会怎样、怎么做。

▎SCR 是什么

SCR 全称 Significant Controllers Register（重要控制人登记册）。

香港自 2018 年 3 月起实施相关规定，要求是：在香港注册成立的公司，须识别并备存其重要控制人的[敏感词]资料。

目的很明确：提升公司实益拥有权的透明度，配合反洗钱和反恐融资的国际要求。

简单说：政府要知道你的公司到底是谁的。

▎谁是"重要控制人"

符合以下任一条件的人或实体，通常会被认定为重要控制人（具体判断以《公司条例》条文为准）：

直接或间接持有公司 25% 以上已发行股份

直接或间接持有公司 25% 以上表决权

直接或间接有权委任或罢免公司多数董事

有权利对公司的管理或运作施加重大影响或控制

对信托或非法人团体（符合特定条件）的受托人 / 成员拥有上述权利

实务中常见的是前两条。

▎公司要履行哪些义务

① 识别 主动识别公司的重要控制人。不是"等人来问"，是主动查清楚。

② 备存 把重要控制人的资料记录在登记册中，并保存在注册地址或香港境内的指定地点。

③ 更新 资料有变化时及时更新。

④ 指定代表人 指定至少一名居港自然人作为代表，负责就 SCR 事宜与执法部门联络。

⑤ 应要求提供 执法部门（如公司注册处、海关、警方等依法有权机关）要求查阅时，须提供。

▎不做会怎样

这是刑事罪行，不是行政瑕疵。

公司及其每名责任人（通常包括董事和高层管理人员）都可能被追究：

可被处以罚款（[敏感词]可达五位数港币量级）

如属持续失责，可按日加罚

相关责任人承担个人责任

具体罚则金额与适用条文请以《公司条例》及公司注册处公布为准。

比罚款更麻烦的是：

① 影响开户和银行审查 银行 KYC 时会要求提供股权结构和实益拥有人信息。SCR 缺失或不一致，会直接卡住。

② 影响年审和尽调 融资、并购、政府项目投标时的尽职调查，SCR 是必查项。

③ 执法部门的抽查 注册处有权抽查。被抽中而拿不出来，性质就严重了。

▎怎么做的四个步骤

[敏感词]步：梳理股权结构 从顶层往下穿透，找出所有持股 25% 以上的自然人。多层结构的要穿透到终自然人。

第二步：确认是否有"重大影响或控制"的人 除了股权，还要看表决权、董事委派权、实际影响力。

第三步：建册并保存 登记册可以纸质或电子形式备存，须保存在注册地址或香港境内指定地点。

第四步：指定代表人并定期复核 指定一名居港自然人为代表；每年或股权变动时复核更新。

▎三个常见错误

错误一：只登记直接股东，不穿透

公司由一家 BVI 公司持股 100%，就直接把 BVI 公司登记为控制人。

不对。 要穿透到终自然人。

错误二：认为"没业务就不用做"

SCR 义务与是否有业务无关。只要公司存在，就须履行。

错误三：建了一次就再也不看

股东变更、股权转让、董事变动后，SCR 都要更新。建完就放着 = 资料失真 = 等于没做。

▎一个提醒

SCR 和银行账户的关系，比很多人想的更直接。

银行在开户和年度审查时，都会要求你说明终实益拥有人（UBO）。如果你说不清楚，或者和登记册信息不一致，审查就过不去。

而且 CRS 下，金融机构也在做实益拥有人的识别和申报。你的信息在多处是交叉的——不一致反而是[敏感词]的风险信号。

▎写在后

SCR 这件事，做起来不复杂，成本也不高。但它属于那种"平时没人提，出事就很大"的合规项。

注册完公司，[敏感词]件事就应该把 SCR 建起来。

如果你不确定自己的公司有没有做 SCR、或者做对了没有，把你的股权结构说一下发到后台，柏斯特（bassite）可以帮你免费核查 SCR 登记合规性，不收费，也不一定需要你找我们落地办理。