先厘清两个极易混淆场景：股权变更≠马德里商标转让

公司内部股权变更、股东换人，公司法人主体本身没有发生变化。马德里商标的权利人仍是原来这家公司，仅股东层面变动，不需要办理马德里转让（所有权变更），也不需要向 WIPO 提交任何文件。

只有发生品牌资产从 A 公司转移到另外一家独立 B 公司（企业并购剥离、资产出售、品牌分立、公司合并分立、全资子公司划转），权利人主体更换为新的法律实体时，才属于马德里所有权变更（转让 Change in Ownership），必须向 WIPO 办理转让登记。

如果只是公司更名、迁址，股东没变，属于名称 / 地址变更（Change of Name），不是转让，二者规则、主体门槛、官费完全不一样，不可混用。

Part2

马德里商标转让，受让方（新权利人）法定主体资格门槛（WIPO 硬性要求）

受让人三选一，至少满足一项条件，否则 WIPO 会直接驳回转让登记申请：

1. 受让方属于马德里联盟任一缔约方的国民；

2. 受让方在马德里联盟任一缔约方境内拥有真实、有效的工商营业场所；

3. 受让方在马德里联盟任一缔约方境内拥有住所。

关键点解读

1. 不要求受让方资格必须和原属国一致。例如原马德里基础在中国，受让方可以是一家香港企业、新加坡公司、德国公司，只要满足上面三选一即可；

2. WIPO 只做形式审查，一般不会主动核验营业场所真实性；但是后续各个被指定缔约方有权在 18 个月期限内，根据本国商标法，驳回该转让在本国领土内的效力；

3. 中国内地公司天然具备资格（中国属于马德里议定书缔约方）。如果受让方是一家离岸公司、BVI 壳公司，壳公司本身无实际营业场所，则不满足马德里受让主体资格，无法直接受让马德里国际注册。

Part3

转让方（原权利人）主体资格要求

转让方必须和 WIPO 国际注册簿上登记的持有人名称完全一致。

如果转让前公司已经更名，必须先办理马德里名称变更登记，等 WIPO 登记簿更新完成之后，再提交转让；名称不一致，转让申请直接被退回；

转让方商标权利状态干净：不存在冻结、查封、质押、权属纠纷。WIPO 形式层面不会查权利负担，但是后期指定国可以基于权利障碍否定转让效力；

五年依附期内转让特殊风险（中心打击关联）：国际注册起算 5 年依附期尚未届满时，马德里国际注册权利仍然依附国内基础商标。此时即便完成马德里转让登记，一旦国内基础商标遭遇撤销、无效，新受让取得的马德里国际注册依旧会跟着失效，中心打击风险并不会因为转让而消除。受让方承接全部五年依附期遗留风险，资产重组项目必须重点评估该风险。

Part4

基础商标与马德里转让之间的联动规则（中国原属国企业重点）

马德里国际注册本身不可以脱离国内基础商标单独处置。如果马德里对应的中国基础注册商标也要一并卖给新主体，则国内基础商标转让与马德里国际注册转让是两套独立手续：国内基础转让向中国商标局提交，马德里转让向 WIPO 提交。两套流程互不自动同步。

实务当中资产重组项目建议尽量同步推进。如果仅转让马德里国际注册、保留国内基础商标，从马德里体系规则层面可以操作，但是会造成商标权利割裂，后期很容易出现续展、变更、维权主体不一致的麻烦，属于高风险操作，一般不建议。

Part5

全部转让 vs 部分转让对应的主体规则

全部转让：所有指定缔约方、全部商品服务项目一并转给新权利人，新主体成为完整持有人。

部分转让：只转让一部分指定[敏感词]，或者只转让一部分商品服务项目。马德里允许权利拆分转让。每一个新的部分受让方，同样必须满足马德里缔约方主体三选一资格条件。

Part6

指定国本土额外的主体限制（WIPO 通过不等于所有[敏感词]生效）

WIPO 完成转让登记仅代表国际簿层面变更成功。每一个你当初指定保护的成员国，有权依据本国商标法审查该转让，并且可在收到 WIPO 转让通知之日起18 个月内发出驳回通知，宣告本次转让在该国领土范围内无效。

部分[敏感词]有额外本土主体门槛，举例：

美国：境外企业没有强制本地实体，但后期维权、证据提交有代理人要求；

海湾阿拉伯[敏感词]：部分[敏感词]对离岸主体受让商标有额外限制；

欧盟：没有额外国籍门槛，但转让不得造成公众混淆。

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